投资银行业务-保荐代表人经典例题8节

发布时间:2021-07-16
投资银行业务-保荐代表人经典例题8节

投资银行业务-保荐代表人经典例题8节 第1节


关于内部控制目标的具体内容,表述错误的是( )。

A、合理保证财务报告的可靠性
B、合理保证企业的风险控制能力
C、合理保证在所有经营活动中遵守法律法规的要求
D、合理保证经营的效率和效果

答案:B
解析:
B
内部控制的目标是合理保证:①财务报告的可靠性,这一目标与管理层履行财务报告编制责任密切相关;②经营的效率和效果,即经济有效地使用企业资源,以最优方式实现企业的目标;③在所有经营活动中遵守法律法规的要求,即在法律法规的框架下从事经营活动。


根据《证券资信评级机构执业行为准则》,不正确的是()。

A、委托人全额支付本次评级费用之后,证券评级机构方可启动评级程序,证券评级机构应根据有关规定,将信用评级委托及收费证明文件向协会备案
B、证券评级机构及其评级从业人员在对结构性金融产品进行评级之前或评级过程中,不得对受评结构性金融产品的设计提供咨询服务或建议
C、评级对象信用等级的确定、维持、调整以及失效等由评级委员会召开信用等级评审会议决定,参会评审委员不得少于7人
D、证券评级机构对同一评级对象进行跟踪评级,采用一致的评级方法、模型与程序
E、证券评级机构应聘用具有评级相关知识与经验的评级分析人员,并根据评级项目特点组成项目组

答案:C
解析:
C项,评级对象信用等级的确定、维持、调整以及失效等由评级委员会召开信用等级评审会议决定。信用等级评审会议由评级委员会主任或其书面委托的其他委员主持,参会评审委员不得少于5人。


下列项目中,应纳入A公司合并范围的有(  )。

A.A公司持有被投资方半数以上投票权,但当这些投票权不是实质性权利
B.A公司持有被投资者48%的投票权,剩余投票权由数千位股东持有,但没有股东持有超过1%的投票权,没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策
C.A公司持有被投资者40%的投票权,其他十二位投资者各持有被投资方5%的投票权,股东协议授予A公司任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利,若要改变协议,须获得三分之二的多数股东表决权同意
D.E公司拥有4名股东,分别为A公司、B公司、C公司和D公司,A公司持有E公司40%的普通股,其他三位股东各持有20%,董事会由6名董事组成,其中4名董事由A公司任命,剩余2名分别由8公司、C公司和D公司任命

答案:B,C,D
解析:
投资方虽然持有被投资方半数以上投票权,但当这些投票权不是实质性权利时,其并不拥有对被投资方的权力,选项A不纳入合并范围。


中国证监会结合年度报告披露对上市公司募集资金的使用情况进行监管,对于( ),将采取相应监管措施,情节严重的,将追究上市公司和相关人员责任。

Ⅰ.未按规定披露募集资金使用情况的

Ⅱ.挪用募集资金用于债券投资

Ⅲ.挪用募集资金用于股票及其衍生品种的投资

Ⅳ.挪用募集资金用于可转换债券的投资

Ⅴ.擅自或变相改变募集资金用途

A、Ⅱ,Ⅲ
B、Ⅰ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ
D、Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

答案:C
解析:
C
参见《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》第四条规定。


在股票发行审核过程中,关于发审委会议的相关事项,下列说法正确的有( )。

Ⅰ.参加发审委会议的发审委委员为9名

Ⅱ.表决投票时同意票数达到总数的4票为通过

Ⅲ.若发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票,同意票数达到5票的,可以对该股票发行申请暂缓表决

Ⅳ.发审委会议表决采取记名投票方式

Ⅴ.发审委会议表决采取不记名投票方式

A、Ⅱ,Ⅲ
B、Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ
C、Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

答案:C
解析:
《发行审核委员会办法》(2009年修订)第二十九条规定,发审委会议表决采取记名投票方式,每次参加发审委会议的发审委委员为7名,表决投票时同意票数达到5票为通过,同意票数未达到5票为未通过。


甲为上交所上市公司,乙为中小板上市公司,丙、丁、戊为创业板上市公司,其中丁准备以本次募集资金用于收购,其他资料如下表,不考虑其他因素,甲、乙、丙、丁拟于2014年3月申请公开增发股票,符合条件的公司为 (  )




A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
E.戊

答案:C
解析:
(1)关于主板与创业板公司公开发行证券对盈利性的要求为:
主板:最近3年连续盈利,扣非前后孰低;
创业板:最近2年盈利,扣非前后孰低;(上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的,免于适用上项规定)。
(2)公开增发的条件
向不特定对象公开募集股份(简称“增发”),除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:
①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。(扣非前后净利润孰低,作为加权平均净资产收益率的计算依据);(注:创业板无此条要求)
②除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;
③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价∨前一个交易日的均价。(≥前20∨前)
本题中甲公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均值为(600/10000+750/12000+850/15000)/3=5.97%,不足6%,因此不符合条件;
乙公司为中小板上市公司公开增发,最近一年净利润为一150万元,不需要再计算加权平均净资产收益率,不符合近3年连续盈利的规定,不符合条件;
丙公司是创业板上市公司公开增发,对加权平均净资产收益率无≥6%的要求,因此尽管其实际加权平均净资产收益率3年平均低于6%,但并不影响;
丁、戊不符合最近两年连续盈利的要求,不符合公开发行的条件。(注:尽管丁准备以本次募集资金用于收购,但因其是公开发行,不能免于对于两年连续盈利的要求。)


短期融资券发行过程中,对未能按规定披露信息的企业、相关中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员,情节严重的,交易商协会可建议中国人民银行给予( )。

A、刑事处罚
B、纪律处分
C、行政处罚
D、民事处罚

答案:C
解析:
C
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第十六条规定,发行短期融资券过程中,对未能按规定披露信息的企业、相关中介机构及负有直接责 昏;董事、高级管理人员和其他直接责任人员,交易商协会可通过诫勉谈话、警告、公开谴责等措施进行处理;情节严重的,可建议中国人民银行给予行政处罚。


下列各项中,属于将某经营分部纳入分部报表编制范围的条件有( )。

Ⅰ.分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上

Ⅱ.分部利润占所有盈利分部利润合计的10%或者以上

Ⅲ.分部亏损占所有亏损分部亏损合计的10%或者以上

Ⅳ.分部资产占所有分部资产总额合计的10%或者以上

Ⅴ.分部收入占所有分部收入合计的5%

A、Ⅰ,Ⅳ
B、II,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅴ

答案:A
解析:
A
企业应当以经营分部为基础确定报告分部。当经营分部满足下列条件之一的,企业应当将其确定为报告分部:①该分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上;②该分部的分部利润(亏损)的绝对额,占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上;③该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。


某公司2010年的销售净利率为10%.总资产周转次数为0.6,期初权益期末总资产乘数为2,利润留存率为50%。该公司本年的可持续增长率为( )。

A、6%
B、6.17%
C、8.32%
D、10%

答案:A
解析:
A
该公司本年的可持续增长率=销售净利率×总资产周转次数×期初权益期末总资产乘数×利润留存率=10%×0.6×2×50%=6%。


投资银行业务-保荐代表人经典例题8节 第2节


首次公开发行股票的发行人应在招股说明书中披露的关联方主要包括( )。
Ⅰ 发行人的主要股东
Ⅱ 发行人的实际控制人
Ⅲ 控股股东控制的其他企业
Ⅳ 发行人的参股子公司
Ⅴ 持有发行人3%以上股份的主要股东

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:B
解析:
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第33条规定,发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人,控股股东、实际控制人所控制的其他企业,发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司,以及其他有重要影响的关联方。


保荐总结报告书应当包括(  )。
Ⅰ.发行人控股股东的基本情况
Ⅱ.履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
Ⅲ.对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
Ⅳ.对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ
B.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
C.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

答案:C
解析:
《保荐办法》第五十二条持续督导工作结束后,保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容:(一)发行人的基本情况;(二)保荐工作概述;(三)履行保荐职责期间发生的重大事项及处情况;(四)时发行人配合保荐工作情况的说明及评价;(五)对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价;(六)中国证监会要求的其他事项。


发行人进行同一控制下的重组,计划2010年3月报材料,下列符合规定的有(  )

A.2010年2月进行重组,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额达到重组前发行人资产总额的20%
B.2010年1月进行重组,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均未达到发行人相应项目的20%
C.2009年1月进行重组,被重组方重组前一个会计年度的营业收入超过重组前发行人相应项目的100%
D.2009年7月进行重组,被重组方重组前一个会计年度的利润总额超过重组前发行人相应项目的50%,但尚未达到100%

答案:B,C,D
解析:
A,要提交重组后最近一期的资产负债表。 @##


上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后(  )就是否修改或终止本次重组方案做出决议。

A.10日内
B.30日内
C.6个月内
D.12个月内

答案:A
解析:
根据上市部问题与解答,上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议。如出现异常交易,要符合3个月或6个月不能筹划重大资产重组的规定。


某集体企业在改组为股份制企业时,经依法评估确认,其全部资产额为人民币5000万元。在该企业的资产中,1992年前用税前还贷形成的资产为人民币1000万元,其中属于国家税收应收未收的税款部分200万元;由国有企业担保,通过银行贷款形成的资产为人民币1000万元,该贷款已由集体企业还清;集体企业原无偿使用国有土地使用权折价人民币3000万元。根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定,该集体企业资产中,应界定为国有资产的数额为人民币( )万元。

A、1000
B、1200
C、3200
D、5000

答案:C
解析:
C
《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》第八条规定,有权代表国家投资的部门和机构以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权等向企业投资,形成的国家资本金,界定为国有资产。该办法第九条规定,集体企业依据国家规定享受税前还贷形成的资产,其中属于国家税收应收未收的税款部分,界定为国有资产:集体企业使用银行贷款、国家借款等借贷款金形成的资产,全民单位只提供担保的,不界定为国有资产。因此该集体企业中应界定为国有资产的数额为200+3000=3200(元)。


上市公司的下列事项,必须经股东大会特别决议通过的有(  )

A.发行公司债券
B.员工股权激励
C.一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%
D.对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
E.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

答案:B,C,D
解析:
D,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
E,上市公司对外担保的几种情形中,仅有“公司在一年内超过公司最近1期经审计总资产30%的担保”需要特别决议通过,其他均为一般决议。


上市公司召开董事会审议一个议案,由于甲董事出国委托乙董事投票,会议上乙代表甲投了赞成票,并在会议记录上签了乙的名字;丙对该议案表示了质疑或异议,并记录在董事会会议记录上,但是丙仍然投了赞成票,并最终形成决议。最后由于实施该决议给上市公司造成了损失,则以下说法正确的有(  )

A.甲与乙需承担赔偿责任,丙不需承担赔偿责任
B.乙与丙需承担赔偿责任,甲不需承担赔偿责任
C.甲与丙需承担赔偿责任,乙不需承担赔偿责任
D.甲、乙、丙均需承担赔偿责任

答案:D
解析:
《公司法》第一百一十二条:“董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。”


某公司2016年初对外发行200万份认股权证,行权价格3.5元,2016年度净利润210万元,发行在外普通股加权平均数500万股,普通股平均市场价格4元,不考虑其他因素,该公司2016年稀释的每股收益为( )元。

A.0.38
B.0.40
C.0.42
D.0.50

答案:B
解析:
认股权证的行权价格低于当期普通股平均市场价格,具有稀释性。调整增加的普通股股数=200-200×3.5÷4=25(万股),稀释的每股收益=210/(500+25)=0.40(元)。


验资报告中,应当说明已审验的被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况的是( )。

A.范围段
B.意见段
C.说明段
D.附件

答案:B
解析:
验资报告的范围段应当说明审验范围、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等;验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项;验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表和验资事项说明等。@niutk


投资银行业务-保荐代表人经典例题8节 第3节


甲上市公司监事李某,2014年5月买了甲公司300万股票,2014年9月将300万股全部卖出,获得收益20万元,以下说法正确的有( )。

Ⅰ.收益20万元应收归公司所有,应由董事会收回其所得收益

Ⅱ.公司董事会不按照规定收回收益的,股东有权要求董事会在30日内执行

Ⅲ.股东要求董事会收回收益,董事会在30日内未执行的,股东有权要求监事会以公司名义向人民法院提起诉讼

Ⅳ.证券法规定的短线交易限制适用的对象仅包含公司董事和高管,监事不在限制范围,因此董事会无权收回监事李某的收益

A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅰ,Ⅲ
C、Ⅱ,Ⅲ
D、Ⅰ,Ⅱ,IV

答案:A
解析:
A
本题考查的是证券法关于短线交易的规定。 《证券法》第四十七条:“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。”


以下哪些人员应当在发行保荐书上签字(  )。
Ⅰ.保荐机构法定代表人Ⅱ.保荐业务负责人
Ⅲ.保荐代表人Ⅳ.保荐业务部门负责人

A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ
B.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
C.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ
D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

答案:C
解析:
《保荐办法》第五十条保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字,保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。


发行可转换公司债券的上市公司出现的下列情形中应当及时向证券交易所报告并披露的有(  )。[2016年5月真题]
Ⅰ.未转换的可转换公司债券数量少于2000万元的
Ⅱ.可转换公司债券担保人发生吸收合并情形
Ⅲ.投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量的10%的
Ⅳ.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额5%的

A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅱ、Ⅳ

答案:A
解析:


上市公司有权提议召开临时董事会的(  )

A.3%的股东
B.独立董事
C.监事会
D.1/3以上董事

答案:B,C,D
解析:
《公司法》第一百一十条:“董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
董事会召开?临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。”
上述为股份公司?临时董事会的规定。
另外根据《上市公司独立董事制度》的规定,独立董事有提议召开董事会的权利。因此本题选项B是否应选择,值得探讨。本题参考答案设定为CD。


公司非公开发行优先股,具有网下合格投资者资格的有( )。

Ⅰ.QFII

Ⅱ.民营企业1000万注册资本,实际经营3年以上

Ⅲ.资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事

Ⅳ.实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业

A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅳ
D、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ

答案:C
解析:
C
根据《优先股试点管理办法》第六十五条 本办法所称合格投资者包括: (一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等; (二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
(三)实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人; (四)实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业; (五)合格境外机构投资者(QⅤII)、人民币合格境外机构投资者(RQⅤII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者; (六)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的,名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者; (七)经中国证监会认可的其他合格投资者。


上市公司企业债券的发行申请文件中,担保函的内容包括( )。

Ⅰ.保证范围

Ⅱ.资信情况

Ⅲ.债券的到期日

Ⅳ.被担保的债券种类、数额

Ⅴ.加速到期

A、Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ
B、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

答案:D
解析:
D
担保函的内容主要有:①被担保的债券种类、数额;②债券的到期日;③保证的方式;④保证责任的承担;⑤保证范围;⑥保证的期间;⑦财务信息披露;⑧债券的转让或出质;⑨主债权的变更;⑩加速到期;(11)担保函的生效。


甲公司2012年12月20日自证券市场购入乙公司发行的股票100万股,共支付价款860万元,其中包括交易费用4万元,甲公司将购入的乙公司股票作为交易性金融资产核算。2012年12月31日,每股收盘价为9元。2013年3月10日收到被投资单位宣告发放的现金股利每股1元,2013年3月20日,甲公司出售该项交易性金融资产,收到价款950万元。
要求:根据上述资料,不考虑其他因素,回答下列第(1)题至第(3)题。
(2)甲公司从取得至出售该项交易性金融资产累计应确认的投资收益为( )万元。



A.194
B.190
C.100
D.94

答案:B
解析:
取得时确认-4万元;收到现金股利确认=100×1=100(万元);出售时确认=950-(860-4)=94(万元),或:出售时确认的投资收益=(950-100×9)+[100×9-(860-4)]=94(万元);累计应确认的投资收益=-4+100+94=190(万元),或:累计应确认的投资收益=现金流入(950+100)-现金流出860=190(万元)。


以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有(  )。
Ⅰ.对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实,但在承接时本息已经支付
Ⅱ.最近2年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告
Ⅲ.地方融资平台公司
Ⅳ.非中国证券业协会会员的担保公司

A.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
B.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
C.Ⅲ.Ⅳ
D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

答案:C
解析:
Ⅰ、Ⅱ两项,根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单》的规定,最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人,以及对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,仍处于继续状态的发行人需列入负面清单。


首次公开发行并上市的公司,以下情形对独立性不构成实质影响的是 (  )

A.甲公司主要生产电子消费类产品,产品应用的核心技术嵌入式软件系统需向控股股东的全资子公司定制。
B.乙公司为化学原料制造企业,其产品50%向控股股东销售,作为原料生产另一种化工产品
C.丙公司是金属加工企业,其生产所用原料由控股股东的关联企业提供
D.丁公司为机械制造企业,其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租赁,且租赁价格按照市场价格确定

答案:D
解析:


投资银行业务-保荐代表人经典例题8节 第4节


根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,募集资金投向发生变更的应经股东大会审议通过,仅变更募投项目实施地点的,可免于履行前述程序。(  )

答案:对
解析:
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,募集资金投向发生变更的应经股东大会审议通过,仅变更募投项目实施地点的,可免于履行前述程序。 @##


关于增发新股过程中的信息披露,下列说法正确的有( )。

Ⅰ.包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》

Ⅱ.上海证券交易所和深圳证券交易所均对在其交易所上市的公司发行新股的信息披露作出有关规定,二者的规定基本一致

Ⅲ.深圳证券交易所没有单独对在其交易所上市的公司发行新股的信息披露作出有关规定

Ⅳ.上海证券交易所没有单独对在其交易所上市的公司发行新股的信息披露作出有关规定

Ⅴ.增发新股过程中的信息披露,是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止,通过证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、、定价及上市情况的各项公告

A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅴ
C、Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ

答案:B
解析:
B
上海证券交易所和深圳证券交易所均对在本所上市的公司发行新股的信息披露作出有关规定,二者的规定基本一致。增发新股过程中的信息披露,是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止,通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。


股份公司的下列资料中,优先股股东可以查阅的有( )。
Ⅰ.股东名册
Ⅱ.股东大会会议记录
Ⅲ.董事会会议记录
Ⅳ.监事会会议决议
Ⅴ.会计账簿

A:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B:Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
C:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E:Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:A
解析:
《优先股试点管理办法》第12条规定,优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。


上海证券交易所规定,检查监督部门的工作资料,包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料,保存时间应不少于( )年。

A、5
B、7
C、10
D、15

答案:C
解析:
C
根据上海证券交易所的规定,公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导,并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。检查监督部门的工作资料,包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料,保存时间不少于10年。


以下哪些可以作为股份有限公司的发起人?( )

Ⅰ.股份合作制企业

Ⅱ.有境外永久居留权的中国公民

Ⅲ.村委会

Ⅳ.连续亏损的外商投资企业

A、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
C、Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

答案:B
解析:
B
自然人、法人均可以作为发起人。自然人作为发起人应有完全民事行为能力,必须可以独立承担民事责任。法人作为发起人时,它应与营利性质相适应,如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人。实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体,具备企业法人条件的,应当先申请企业法人登记,然后才可作为发起人。


发行人申请首次公开发行股票并上市,受理环节申报文件中需包括两套部分申报文件单行本,单行本中的文件有()。
Ⅰ.发行人关于本次发行的申请报告
Ⅱ.招股说明书
Ⅲ.发行保荐书
Ⅳ.法律意见书
Ⅴ.内部控制鉴证报告

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:B
解析:
根据《发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答》(中国证监会发行监管部2017年7月4日),首发申报材料中的受理环节要求:申报文件应包括1份全套书面材料(原件)、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本(包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告,复印件)。


己通过发审会,拟发行证券的公司最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数,或净资产收益率未达到公司承诺的收益率,由发行部决定是否重新提交发审会讨论。(  )

答案:对
解析:


下列说法符合中小板规范运作指引的是()。

A、上市公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选
B、选举1名监事时,需要进行累积投票
C、选举1名董事时,需要进行累积投票
D、进行表决时,独立董事可以委托非独立董事进行表决

答案:A
解析:
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第2.2.11条规定,上市公司应当在公司章程中规定选举2名以上董事或者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举,鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。


以下不考虑其他因素,就单项事项而言,符合管理层收购上市公司规定的条件的有(  )

A.公司董事会共9名成员,独立董事为3名
B.公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
C.收购经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议
D.监事会需对本次收购发表独立意见

答案:B,C
解析:
A,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2,D,不需要监事会或监事发表意见。


投资银行业务-保荐代表人经典例题8节 第5节


2012年3月1日,甲公司为购建厂房而借入专门借款3000万元,借款期限2年,年利率6%。2012年4月1日,甲公司开始购建活动并向施工方支付了第一笔款项2000万元。在施工过程中,甲公司与施工方发生了质量纠纷,施工活动从2012年7月1日起中断。
2012年12月1日,质量问题得到解决,施工活动恢复进行。甲公司闲置借款资金均用于固定收益债券短期投资,月收益率为0.4%。甲公司该在建厂房2012年度资本化的利息费用为(  )。

A.24万元
B.44万元
C.55万元
D.99万元

答案:B
解析:
该在建厂房2012年度资本化的利息费用=3000×6%×4/12-(3000-2000)×0.4%×4=44(万元)。


在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司可以采取下列()方式转让股票。
Ⅰ.协议
Ⅱ.做市
Ⅲ.竞价
Ⅳ.拍卖

A、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:C
解析:
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第24条规定,挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。


下列各项属于财务顾问对目标公司提供的服务有( )。

Ⅰ.制定有效的收购防御策略

Ⅱ.监视目标企业的股票价格

Ⅲ.帮助目标企业准备利润预测

Ⅳ.帮助目标企业完成收购过渡事宜

Ⅴ.预警服务,对一个可能性收购目标提供早期的警告

A、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
B、Ⅲ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ

答案:C
解析:
C
财务顾问为目标公司提供的服务有:①预警服务,对一个可能性收购目标提供早期的警告;②制定有效的反收购策略,阻止敌意收购;③评价目标公司和它的组成业务,以便在谈判中达到一个较高的要价;④利润预测;⑤编制有关的文件和公告,包括新闻公告。


证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资的行为的,国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正,并可责令其转让所持证券公司的股权。(  )

答案:对
解析:
《证券法》第一百五十一条证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的,国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正,并可责令其转让所持证券公司的股权。在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前,国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。


下列选项中,不属于借款费用的是( )。

A、因借款而发生的利息
B、因外币借款而发生的汇兑差额
C、企业发生的权益性融资费用
D、承租人根据租赁会计准则所确认的融资租赁发生的融资费用

答案:C
解析:
C
借款费用是企业因借入资金所付出的代价,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。对于企业发生的权益性融资费用,不应包括在借款费用中。但是承租人根据租赁会计准则所确认的融资租赁发生的融资费用属于借款费用。


某项融资租赁合同,租赁期为5年,每年年末支付租金80万元,承租人担保的资产余值为50万元,与承租人有关的A公司担保余值为30万元,租赁期间,履约成本共60万元,或有租金30万元。就承租人而言,最低租赁付款额为( )万元。

A、450
B、480
C、510
D、540

答案:B
解析:
B
最低租赁付款额是指在租赁期内,承租人应支付或可能被要求支付的款项(不包括或有租金和履约成本),加上由承租人或与其有关的第三方担保的资产余值,但是出租人支付但可退还的税金不包括在内。即该项融资租凭的最低租赁付款额=805+50+30=480(万元)。


甲公司拟在中小板上市,乙公司为其控股股东,丙公司为乙公司全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁,下列说法正确的有(  )

A.李某可以兼任乙公司总经理
B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事长
C.李某可以兼任乙公司监事会主席
D.李某可以兼任甲公司董事会秘书

答案:B,C,D
解析:


甲公司拟于2015年6月在主板上市,以下情形对上市构成实质性障碍的有(  )

A.甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明
B.甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证,律师发表意见取得权证不存在障碍
C.甲公司在2013年4月更换了监事
D.发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬

答案:A,B,D
解析:
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定:发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。这里的“最近3年”应是最近3个会计年度,即报告期。A构成障碍。不包括监事,C不构成障碍。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第15条规定:发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
在申报前对于独立产权资产必须取得所有权凭证,B构成障碍。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条规定:发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。


根据《上市公司股权激励管理办法》,下列人员不得成为上市公司股权激励对象的有( )。
Ⅰ 境内工作的外籍员工任职上市公司董事
Ⅱ独立董事
Ⅲ 监事
Ⅳ 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东
Ⅴ 最近12个月内受到证券交易所公开谴责的人员

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

答案:B
解析:
《上市公司股权激励管理办法》第8条规定,激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。


投资银行业务-保荐代表人经典例题8节 第6节


创业板上市公司以下人员的选举中,需要采取累积投票的有(  )

A.选举总经理时
B.选举一名董事时
C.选举两名以上监事时
D.选举两名以上董事时

答案:C,D
解析:
B,当控股股东持股30%以上选举董事时。


股份公司以下情形中,对股东大会的相关决议持异议的股东可以要求公司收购其股份的有(  )

A.公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的
B.公司合并
C.公司分立
D.公司转让主要财产
E.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

答案:B,C
解析:
《公司法》第一百四十二条:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
……”
本题中ADE属于有限公司的情形。


发行人持有、控制保荐机构的股份超过( )的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

A:5%
B:6%
C:7%
D:8%

答案:C
解析:
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。


下列各项中,属于会计估计变更的有(  )。

A.存货跌价准备由按单项存货计提变更为按存货类别计提
B.固定资产的折旧方法由年限平均法变更为年数总和法
C.投资性房地产的后续计量由成本模式变更为公允价值模式
D.发出存货的计价方法由先进先出法变更为加权平均法
E.应收账款计提坏账准备由余额百分比法变更为账龄分析法
F.长期股权投资的后续计量由权益法变为成本法

答案:A,B,E
解析:
存货计提跌价准备,需要确定其可变现净值,存货可变现净值的确定属于会计估计,因此,可变现净值确定方法的变更属于会计估计变更。


下列关于合营安排的表述中,正确的是( )。

A:当合营安排未通过单独主体达成时,该合营安排为共同经营
B:合营安排中参与方对合营安排提供担保的,该合营安排为共同经营
C:两个参与方组合能够集体控制某项安排的,该安排构成合营安排
D:合营安排为共同经营的,参与方对合营安排有关的净资产享有权利

答案:A
解析:
B项,参与方为合营安排提供担保(或提供担保的承诺)的行为本身并不直接导致一项安排被分类为共同经营;C项必须是具有惟一一组集体控制的组合;D项,合营安排为合营企业的,参与方对合营安排有关的净资产享有权利。


根据创业板上市有关规定,保荐人保荐发行人在创业板上市,须就发行人的( )出具专项意见。

A、财务状况
B、创新性
C、成长性
D、资金充足状况

答案:C
解析:
C
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第三十二条规定,保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。


根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,下列关于持续督导期的说法,正确的有()。
Ⅰ.首次公开发行股票并在主板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
Ⅱ.主板上市公司发行公司债的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
Ⅲ.首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
Ⅳ.创业板上市公司发行新股的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
Ⅴ.创业板上市公司发行可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及后1个完整会计年度

A:Ⅰ、Ⅲ
B:Ⅱ、Ⅳ
C:Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D:Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:C
解析:
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十二条规定,首次公开发行股票并在主板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时问及其后2个完整会计年度(Ⅰ项说法正确);
  主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度(Ⅱ项说法错误);
  首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度(Ⅲ项说法正确);
  创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度(Ⅳ项说法正确,Ⅴ项说法错误)。Ⅱ.项说法错误,发行公司债券,不需要聘请保荐机构保荐。
  故Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ项说法正确,选C。


某上市公司股本总额为1亿股,拟实行股权激励计划,下列说法不符合股权激励相关规定的是( )。

Ⅰ.标的股票来源为回购本公司股份1000万股股票

Ⅱ.经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过,授予公司总经理120万股股票

Ⅲ.因没有足够的资金行权,公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事

Ⅳ.审议通过股权激励计划草案,需董事会2/3以上的董事同意

A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ

答案:C
解析:
C
Ⅰ项,根据《公司法》第一百四十三条,公司回购本公司股份奖励给本公司职工的,收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。而回购本公司股份1000万股股票已超过本公司已发行股份总额的5%(1亿股5% =500万股)。Ⅱ项,根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)第十二条,非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。授予公司总经理的120万股股票已超过了股本总额的1%(1亿股1%=100万股),应经股东大会特别决议批准。Ⅲ项,根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)第二十条,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。Ⅳ项,根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)第二十八条,上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。即董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。第三十七条规定,股东大会应当对股权激励计划中有关冈容进行表决,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


下列情形中,不需要首发中介机构履行复核程序的有( )。

A.发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案拟申请恢复审查的
B.发行人中介机构最近12个月内被中国证监会行政处罚的
C.发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的
D.发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查等情形,更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的

答案:B
解析:
《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第7条规定,以下情形需要中介机构履行复核程序:1、发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案拟申请恢复审查的。2、发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形,更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。3、发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的。4、发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的。


投资银行业务-保荐代表人经典例题8节 第7节


甲公司适用所得税税率为25%,其2016年发生的交易或事项中,会计与税收处理存在差异的事项如下:①当期购入作为可供出售金融资产的股票投资,期末公允价值大于取得成本160万元;②收到与资产相关政府补助1600万元,相关资产至年末尚未开始计提折旧。甲公司2016年利润总额为5200万元,假定递延所得税资产/负债年初余额为零,未来期间能够取得足够应纳税所得额利用可抵扣暂时性差异。下列关于甲公司2016年所得税的处理中,正确的是( )。

A.递延所得税负债为0
B.递延所得税资产为400万元
C.所得税费用为900万元
D.应交所得税为1300万元

答案:B
解析:
A项,2016年年末可供出售金融资产的账面价值大于取得成本160万元,形成应纳税暂时性差异,应确认递延所得税负债的金额=160×25%=40(万元);B项,与资产相关的政府补助,税法规定在取得的当年全部计入应纳税所得额,会计处理为分期确认收入,所以在收到当期应确认递延所得税资产,确认递延所得税资产的金额=1600×25%=400(万元);C项,所得税费用的金额=1700-400=1300(万元);D项,甲公司2016年应交所得税=(5200+1600)×25%=1700(万元)。


甲公司2013年1月购入乙公司30%的股份并可对乙公司施加重大影响,2013年度发生的下列交易或事项中,对甲公司当年个别财务报表中确认对乙公司投资收益有影响的是(  )。
Ⅰ.甲公司向乙公司提供借款100万元,并收取借款利息5万元
Ⅱ.乙公司持有的可供出售金融资产期末公允价值上升30万元,由此增加资本公积30万元
Ⅲ.乙公司将账面价值20万元的专利权作价60万元转让给甲公司
Ⅳ.乙公司股东大会宣布分派现金股利20万元


A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ

B.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

C.Ⅰ.Ⅲ

D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

答案:C
解析:
借款利息无需从净利润中调整,属于净利润的构成,会影响投资收益。Ⅱ选项,应增加“其他综合收益”30万元,不会对投资收益产生影响。Ⅳ被投资单位宣告分派现金股利,投资单位借记“应收股利”科目,贷记“长期股权投资一损益调整”科目。


下列属于深交所上市公司独立董事应当发表独立意见的情形有()。
Ⅰ.聘任、解聘高级管理人员
Ⅱ.公司自主变更会计政策
Ⅲ.重大资产重组方案
Ⅳ.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露
Ⅴ.公司实际控制人对公司新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值3%的借款

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

答案:A
解析:
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.5.3条规定,独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:①提名、任免董事;②聘任、解聘高级管理人员;③董事、高级管理人员的薪酬;④公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;⑤需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;⑥公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;⑦重大资产重组方案、股权激励计划;⑧公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;⑨独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;⑩有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。


下列关于非公开发行股票的说法正确的是(  )。
Ⅰ.非公开发行询价的,拿到批文后,应该向董事会决议公告后提出认购意向的投资者、前20名股东询价
Ⅱ.基金公司所属的两个专户基金,算一个认购对象
Ⅲ.盈利预测报告最迟应该在股东大会决议公告日公告
Ⅳ.非公开发行的董事会决议公告后,承销商可以进行推介,但不得采取公开方式

A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
B.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ
C.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ

答案:B
解析:
发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的,资产审计结果、评估结果和经.审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的。不得采用任何公开方式.且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。


A为甲股份有限公司的发行人,根据规定,作为发行人,A不能够随意抽回资金,但是法律上也规定了一些例外情形,下列各项属于该例外情形的有( )。

Ⅰ.未按期募足股份

Ⅱ.发起人未按期召开创立大会

Ⅲ.公司章程未经创立大会通过

Ⅳ.创立大会决议不设立公司

Ⅴ.公司投资方向发生变化

A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
C、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

答案:B
解析:
B
《公司法》第九十二条规定,发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。


下列关于会计估计说法正确的是()。
Ⅰ会计估计变更仅影响变更当期的,其影响数应当在变更当期予以确认
Ⅱ会计估计变更既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认
Ⅲ企业难以对某项变更区分为会计政策变更或会计估计变更的,应当将其作为会计政策变更处理
Ⅳ重要的会计估计变更采用追溯调整法,不重要的采用未来适用法

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、
B.Ⅰ、Ⅱ、
C.Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:B
解析:
难以区分某项变更是会计政策变更还是会计估计变更的,应当将其作为会计估计变更处理。 @##


根据《证券投资者保护基金管理办法》,以下关于证券投资者保护基金来源的说法正确的有( )。
Ⅰ 依法向有关责任方追偿所得
Ⅱ 上海、深圳证券交易所在风险基金分别达到规定的上限后,交易经手费的20%纳入基金
Ⅲ 发行股票、可转换公司债券等证券时,申购冻结资金的利息收入
Ⅳ 证券投资者保护基金公司通过自主经营获得的投资收益

A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

答案:C
解析:
《证券投资者保护基金管理办法》(2016年6月1日起施行)第十四条规定,基金的来源: (一)上海、深圳证券交易所在风险基金分别达到规定的上限后,交易经手费的20%纳入基金;
(二)所有在中国境内注册的证券公司,按其营业收入的0.5-5%缴纳基金;经营管理或运作水平较差、风险较高的证券公司,应当按较高比例缴存基金。各证券公司的具体缴纳比例由基金公司根据证券公司风险状况确定后,报证监会批准,并按年进行调整。证券公司缴纳的基金在其营业成本中列支。
(三)发行股票、可转债等证券时,申购冻结资金的利息收入;
(四)依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入;
(五)国内外机构、组织及个人的捐赠;
(六)其他合法收入。


以下关于上市公司股权激励的说法正确的是()。
Ⅰ独立董事、监事不可参与股权激励
Ⅱ上市公司在实施股权激励计划过程中因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚,则公司的核心技术人员根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使
Ⅲ获授股票期权的首次行权日距离股票期权授权日必须满1年,有效期限不得超过10年
Ⅳ股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的5%

A.Ⅰ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、
C.Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:B
解析:
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定:Ⅰ项,第8条规定:激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。
下列人员也不得成为激励对象:
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
Ⅱ项,第18规定,上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
Ⅲ项,第30条规定,股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
Ⅳ项,第14条规定,上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%


某企业欲发行公司债券,则本次发行后累计公司债券余额应不超过最近1期末净资产额的( )。

A、15%
B、20%
C、40%
D、50%

答案:C
解析:
C
《公司债券发行试点办法》第七条规定,发行公司债券,应当符合下列规定:本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。


投资银行业务-保荐代表人经典例题8节 第8节


承租人在计算最低租赁付款额的现值选择折现率时,不考虑的因素有( )。
Ⅰ 同期银行贷款利率
Ⅱ 同期银行存款利率
Ⅲ 出租人租赁内含利率
Ⅳ 承租人租赁内含利率
Ⅴ 租赁合同规定的利率

A.Ⅰ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:B
解析:
承租人在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,应当采用租赁内含利率作为折现率;否则,应当采用租赁合同规定的利率作为折现率;承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,应当采用同期银行贷款利率作为折现率;以租赁资产公允价值为入账价值的,应当采用使最低租赁付款额的现值等于租赁资产公允价值的折现率。


可转换公司债券上市获准后,上市公司应在指定媒体上披露上市公告书,其内容包括( )。

Ⅰ.本次发行概况

Ⅱ.可转换公司债券发行的情况

Ⅲ.公司主要股东情况

Ⅳ.可转换公司债券在证券交易所上市的起止刚期

Ⅴ.证券交易所要求载明的事项

Ⅵ.财务会计信息及管理层讨论与分析

A、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
C、Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ

答案:C
解析:
C
可转换公司债券上市获准后,上市公司应当在可转换公司债券上市前5个交易日内,在指定媒体上披露上市公告书。上市公告书应当载明下列事项:①可转换公司债券在证券交易所上市的起止日期;②可转换公司债券发行的情况;③证券交易所要求载明的其他事项。


下列属于资产支持证券管理人职责的有( )。
Ⅰ.对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查
Ⅱ.按照规定或者约定移交基础资产
Ⅲ.办理资产支持证券发行事宜
Ⅳ.保管专项计划相关资产

A:Ⅰ、Ⅲ
B:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D:Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
E:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:A
解析:
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第13条规定,管理人应当履行下列职责:①按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》(以下简称《尽职调查指引》)对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查,可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构出具专业意见;②在专项计划存续期间,督促原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构,履行法律规定及合同约定的义务;③办理资产支持证券发行事宜;④按照约定及时将募集资金支付给原始权益人;⑤为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产;⑥建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制,切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险;⑦监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况,出现重大异常情况的,管理人应当采取必要措施,维护专项计划资产安全;⑧按照约定向资产支持证券投资者分配收益;⑨履行信息披露义务;⑩负责专项计划的终止清算;法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。


在我国,财务顾问的监管主体包括( )。

Ⅰ.国务院

Ⅱ.中国证监会

Ⅲ.证券交易所

Ⅳ.中国证券业协会

Ⅴ.国家发改委

A、I,Ⅲ
B、Ⅱ,Ⅳ
C、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅲ,V

答案:B
解析:
B
《财务顾问管理办法》第五条规定,中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定,对财务顾问实行资格许可管理,对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员的执业情况进行监督管理。中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。


下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股票规定的是( )。[2015年9月真题]
Ⅰ.非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%或前一个交易日均价的90%
Ⅱ.主板上市公司连续3年不分红,不可以非公开发行股票
Ⅲ.上市公司最近1年财务报告被CPA出具否定意见的审计报告,但在发行前重大所涉事项不利影响已消除
Ⅳ.非公开发行股票的董事会决议公告日后,采取非公开方式进行推介
Ⅴ.上市公司发生重大资产重组,且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化,本次重组交易完成1个完整会计年度后,方可非公开发行股票

A.Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:A
解析:
Ⅰ项,《上市公司证券发行管理办法》第38条第1项规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。Ⅱ项,主板上市公司非公开发行股票,对上市公司的分红情况没有明确规定。Ⅴ项,《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第51条第2款规定,上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件,或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。但是该规定对非公开发行没有时间间隔的限制。


某企业当期净利润为500万元,投资收益为80万元,与筹资活动有关的财务费用为45万元,经营性应收项目增加50万元,经营性应付项目减少30万元,固定资产折旧为35万元,无形资产摊销为15万元。假设没有其他影响经营活动现金流量的项目,则该企业当期经营活动产生的现金流量净额为()万元。

A、415
B、435
C、450
D、500

答案:B
解析:
该企业当期经营活动产生的现金流量净额
=500-80+45-50-30+35+15=435(万元)。


创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为()。

A、证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
B、证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
C、证券上市当年在内的2个完整年度
D、证券上市当年在内的1个完整年度

答案:A
解析:
《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第36条第2款规定,首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。


关于现金流量表的编制,以下说法正确的有(  )

A.融资租入固定资产所支付的租赁费列入支付的其他与筹资活动有关的现金
B.公司转让一项专利权的使用权收到的现金列入收到的其他与经营活动有关的现金
C.处置子公司收到的现金列入收回投资收到的现金
D.收到政府的补助收入均列入收到的其他与经营活动有关的现金

答案:A,C,D
解析:
B,专利权属于无形资产,属于投资活动现金流量,应在“处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额”核算。


以下事项中,构成同一控制下企业合并的有(  )

A.甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼
B.乙公司系甲公司子公司,甲公司购买乙公司的少数股权
C.甲公司2009年1月1日投资设立A公司,为全资子公司,2009年2月1日从独立第三方购入B公司,持有B公司100%股权,能够决定B公司的财务及生产经营决策,2010年1月1日,A公司支付现金从甲公司处购入B公司100%股权,购入后A公司可对B公司实施控制
D.A公司和B公司均为国有企业,成立均1年以上,其控股股东和实际控制人均为国务院国资委,A公司于2011年4月1日以直接支付现金方式取得B公司全部股权,B公司仍持续经营
E.A公司和B公司均为甲公司直接投资的全资子公司,成立均1年以上,2011年4月1日A公司以直接支付现金方式从甲公司处取得B公司全部股权,B公司仍持续经营。

答案:E
解析:
构成企业合并至少包括两个条件:一是取得对另一个或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。A仅购买资产,不构成业务,从而不属于企业合并,B没有取得控制权,报告主体没有发生变化,不构成企业合并。C合并前同一控制的时间不足1年,不能认定为同一控制下企业合并。